博雅生物约6亿收购两药企 定增5亿大股东认购过半
自4月开始停牌的博雅生物（300294）8月14日晚间发布公告，公司拟共计66,757.63 万元收购多肽类药物公司新百药业和糖尿病药物公司天安药业股权，另外定增5亿元用以支付交易现金对价以及凝血因子类产品等项目，其中控股股东高特佳集团拟通过资产管理计划认购超过一半金额。公司股票将继续停牌。自4月开始停牌的博雅生物（300294）8月14日晚间发布公告，公司拟共计66,757.63 万元收购多肽类药物公司新百药业和糖尿病药物公司天安药业股权，另外定增5亿元用以支付交易现金对价以及凝血因子类产品等项目，其中控股股东高特佳集团拟通过资产管理计划认购超过一半金额。公司股票将继续停牌。 交易方案显示，公司拟以47 元/股向交易对方懿康投资发行股份11,063,829 股，收购新百药业83.87%股权，支付交易对价52,000.00 万元。另外，支付现金14,757.63万元向天安药业股东王民雨购买所持有的天安药业27.77%的股权。 公告显示，博雅生物为懿康投资有限合伙人，本次交易构成关联交易。为避免交叉持股，博雅生物决定退出懿康投资并撤出全部出资1亿元，懿康投资则拟向博雅生物转让价值1 亿元的新百药业股权作为支付。根据评估资产报告，新百药业100%股权采用收益法的评估值为62,229.78 万元，资产增值率233.83%，经双方确定对应16.13%股权转让价格为1 亿元现金。 上述退伙及股权转让事项后，新百药业将成为博雅生物的全资子公司。新百药业承诺2015 年、2016 年、2017 年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于3,500 万元、4,500 万元、5,500 万元。 另外，天安药业100%股权采用收益法的评估值为53,886.57 万元，资产增值率309.99%。本次交易之前，上市公司已经对天安药业实现控股，且交易对方王民雨非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易也未导致上市公司控制权发生变更，根据重组规定，不就本次收购天安药业27.77%股权进行业绩承诺和业绩补偿的相关安排。 本次交易完成后，博雅生物将持有天安药业83.36%的股权。 同时，公司筹划采用非公开发行方式，向嘉颐投资、财通博雅资产管理计划、高特佳博雅资产管理计划等3 名特定投资者，以56 元/股发行不超过8,928,570 股，募集资金不超过50,000 万元，用于支付本次交易标的资产的现金对价以及并购交易税费，剩余部分用于公司凝血因子类产品生产研发大楼项目建设、凝血因子类产品研发项目及补充公司流动资金。 其中，高特佳博雅资产管理计划为公司控股股东高特佳集团出资设立的资产管理计划，本次拟认购定增26,790 万元。 另外，嘉颐投资为公司总经理廖昕晰控制的公司，本次拟认购20,000.00万元，财通博雅资产管理计划由高特佳集团部分员工及顾问全额认购，合计认购3,210万元，交由财通资管设立和管理。 在此次交易过程中，高特佳集团、高特佳博雅资产管理计划和懿康投资构成一致行动关系。交易完成后，高特佳集团及其一致行动人的持股比例将由41.78%上升为47.38%。 博雅生物表示，本次交易完成后，博雅生物将拥有血液制品、骨多肽等生化药物和治疗糖尿病以及相关并发症药物的生产和销售业务，公司主营产品的种类和应用领域将大幅拓宽。